2014年3月1日起開(kāi)始施行的新公司法
2013年12月28日，十二屆全國人大(dà)常委會第六次會議審議并通過了公司法修正案草案，修改了現行公司法的12個條款。全國人大(dà)常委會表示，對公司法所做的修改，自2014年3月1日起施行。
《中(zhōng)華人民共和國公司法》有12處修改：
| 新舊(jiù)法條對比解讀公司法修正案 | |
| 修訂前 | 修訂後 |
| 第七條依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期爲公司成立日期。 公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資(zī)本、實收資(zī)本、經營範圍、法定代表人姓名等事項。 公司營業執照記載的事項發生(shēng)變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。 |
第七條依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期爲公司成立日期。 公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資(zī)本、經營範圍、法定代表人姓名等事項。 公司營業執照記載的事項發生(shēng)變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。 |
| 第二十三條設立有限責任公司，應當具備下(xià)列條件： (一(yī))股東符合法定人數; (二)股東出資(zī)達到法定資(zī)本最低限額; (三)股東共同制定公司章程; (四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構; (五)有公司住所。 |
第二十三條設立有限責任公司，應當具備下(xià)列條件： (一(yī))股東符合法定人數; (二)有符合公司章程規定的全體(tǐ)股東認繳的出資(zī)額; (三)股東共同制定公司章程; (四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構; (五)有公司住所。 |
| 第二十六條有限責任公司的注冊資(zī)本爲在公司登記機關登記的全體(tǐ)股東認繳的出資(zī)額。公司全體(tǐ)股東的首次出資(zī)額不得低于注冊資(zī)本的百分(fēn)之二十，也不得低于法定的注冊資(zī)本最低限額，其餘部分(fēn)由股東自公司成立之日起兩年内繳足;其中(zhōng)，投資(zī)公司可以在五年内繳足。 有限責任公司注冊資(zī)本的最低限額爲人民币三萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資(zī)本的最低限額有較高規定的，從其規定。 |
第二十六條有限責任公司的注冊資(zī)本爲在公司登記機關登記的全體(tǐ)股東認繳的出資(zī)額。 法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資(zī)本實繳、注冊資(zī)本最低限額另有規定的，從其規定。 |
| 第二十九條股東繳納出資(zī)後，必須經依法設立的驗資(zī)機構驗資(zī)并出具證明。 | 删去(qù) |
| 第三十三條有限責任公司應當置備股東名冊，記載下(xià)列事項： (一(yī))股東的姓名或者名稱及住所; (二)股東的出資(zī)額; (三)出資(zī)證明書(shū)編号。 記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。 公司應當将股東的姓名或者名稱及其出資(zī)額向公司登記機關登記;登記事項發生(shēng)變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。 |
第三十二條有限責任公司應當置備股東名冊，記載下(xià)列事項： (一(yī))股東的姓名或者名稱及住所; (二)股東的出資(zī)額; (三)出資(zī)證明書(shū)編号。 記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。 公司應當将股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記;登記事項發生(shēng)變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。 |
| 第五十九條一(yī)人有限責任公司的注冊資(zī)本最低限額爲人民币十萬元。股東應當一(yī)次足額繳納公司章程規定的出資(zī)額。 一(yī)個自然人隻能投資(zī)設立一(yī)個一(yī)人有限責任公司。該一(yī)人有限責任公司不能投資(zī)設立新的一(yī)人有限責任公司。 |
第五十八條一(yī)個自然人隻能投資(zī)設立一(yī)個一(yī)人有限責任公司。該一(yī)人有限責任公司不能投資(zī)設立新的一(yī)人有限責任公司。 |
| 第七十七條設立股份有限公司，應當具備下(xià)列條件： (一(yī))發起人符合法定人數; (二)發起人認購和募集的股本達到法定資(zī)本最低限額; (三)股份發行、籌辦事項符合法律規定; (四)發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大(dà)會通過; (五)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構; (六)有公司住所。 |
第七十七條設立股份有限公司，應當具備下(xià)列條件： (一(yī))發起人符合法定人數; (二)發起人認購和募集的股本達到法定資(zī)本最低限額; (三)股份發行、籌辦事項符合法律規定; (四)發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大(dà)會通過; (五)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構; (六)有公司住所。 |
| 第八十一(yī)條股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資(zī)本爲在公司登記機關登記的全體(tǐ)發起人認購的股本總額。公司全體(tǐ)發起人的首次出資(zī)額不得低于注冊資(zī)本的百分(fēn)之二十，其餘部分(fēn)由發起人自公司成立之日起兩年内繳足;其中(zhōng)，投資(zī)公司可以在五年内繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資(zī)本爲在公司登記機關登記的實收股本總額。 股份有限公司注冊資(zī)本的最低限額爲人民币五百萬元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資(zī)本的最低限額有較高規定的，從其規定。 |
第八十條股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資(zī)本爲在公司登記機關登記的全體(tǐ)發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資(zī)本爲在公司登記機關登記的實收股本總額。法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資(zī)本實繳、注冊資(zī)本最低限額另有規定的，從其規定。 |
| 第八十四條以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書(shū)面認足公司章程規定其認購的股份;一(yī)次繳納的，應即繳納全部出資(zī);分(fēn)期繳納的，應即繳納首期出資(zī)。以非貨币财産出資(zī)的，應當依法辦理其财産權的轉移手續。 發起人不依照前款規定繳納出資(zī)的，應當按照發起人協議承擔違約責任。 發起人首次繳納出資(zī)後，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程、由依法設定的驗資(zī)機構出具的驗資(zī)證明以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。 |
第八十三條以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書(shū)面認足公司章程規定其認購的股份，并按照公司章程規定繳納出資(zī)。以非貨币财産出資(zī)的，應當依法辦理其财産權的轉移手續。 發起人不依照前款規定繳納出資(zī)的，應當按照發起人協議承擔違約責任。 發起人認足公司章程規定的出資(zī)後，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。 |
| 第一(yī)百七十八條公司需要減少注冊資(zī)本時，必須編制資(zī)産負債表及财産清單。 公司應當自作出減少注冊資(zī)本決議之日起十日内通知(zhī)債權人，并于三十日内在報紙(zhǐ)上公告。債權人自接到通知(zhī)書(shū)之日起三十日内，未接到通知(zhī)書(shū)的自公告之日起四十五日内，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 公司減資(zī)後的注冊資(zī)本不得低于法定的最低限額。 |
第一(yī)百七十七條公司需要減少注冊資(zī)本時，必須編制資(zī)産負債表及财産清單。 公司應當自作出減少注冊資(zī)本決議之日起十日内通知(zhī)債權人，并于三十日内在報紙(zhǐ)上公告。債權人自接到通知(zhī)書(shū)之日起三十日内，未接到通知(zhī)書(shū)的自公告之日起四十五日内，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 |
(一(yī))删去(qù)第七條第二款中(zhōng)的“實收資(zī)本”。
(二)将第二十三條第二項修改爲：“(二)有符合公司章程規定的全體(tǐ)股東認繳的出資(zī)額”。
(三)将第二十六條修改爲：“有限責任公司的注冊資(zī)本爲在公司登記機關登記的全體(tǐ)股東認繳的出資(zī)額。
“法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資(zī)本實繳、注冊資(zī)本最低限額另有規定的，從其規定。”
(四)删去(qù)第二十七條第三款。
(五)删去(qù)第二十九條。
(六)将第三十條改爲第二十九條，修改爲：“股東認足公司章程規定的出資(zī)後，由全體(tǐ)股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書(shū)、公司章程等文件，申請設立登記。”
(七)删去(qù)第三十三條第三款中(zhōng)的“及其出資(zī)額”。
(八)删去(qù)第五十九條第一(yī)款。
(九)将第七十七條改爲第七十六條，并将第二項修改爲：“(二)有符合公司章程規定的全體(tǐ)發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額”。
(十)将第八十一(yī)條改爲第八十條，并将第一(yī)款修改爲：“股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資(zī)本爲在公司登記機關登記的全體(tǐ)發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。”
第三款修改爲：“法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資(zī)本實繳、注冊資(zī)本最低限額另有規定的，從其規定。”
(十一(yī))将第八十四條改爲第八十三條，并将第一(yī)款修改爲：“以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書(shū)面認足公司章程規定其認購的股份，并按照公司章程規定繳納出資(zī)。以非貨币财産出資(zī)的，應當依法辦理其财産權的轉移手續。”
第三款修改爲：“發起人認足公司章程規定的出資(zī)後，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。”
(十二)删去(qù)第一(yī)百七十八條第三款。
此外(wài)，對條文順序作相應調整。
這次公司法修改主要涉及三個方面：
首先，将注冊資(zī)本實繳登記制改爲認繳登記制。
也就是，除法律、行政法規以及國務院決定對公司注冊資(zī)本實繳有另行規定的以外(wài)，取消了關于公司股東(發起人)應自公司成立之日起兩年内繳足出資(zī)，投資(zī)公司在五年内繳足出資(zī)的規定;取消了一(yī)人有限責任公司股東應一(yī)次足額繳納出資(zī)的規定。轉而采取公司股東(發起人)自主約定認繳出資(zī)額、出資(zī)方式、出資(zī)期限等，并記載于公司章程的方式。
其次，放(fàng)寬注冊資(zī)本登記條件。
除對公司注冊資(zī)本最低限額有另行規定的以外(wài)，取消了有限責任公司、一(yī)人有限責任公司、股份有限公司最低注冊資(zī)本分(fēn)别應達3萬元、10萬元、500萬元的限制;不再限制公司設立時股東(發起人)的首次出資(zī)比例以及貨币出資(zī)比例。
第三，簡化登記事項和登記文件。
有限責任公司股東認繳出資(zī)額、公司實收資(zī)本不再作爲登記事項。公司登記時，不需要提交驗資(zī)報告。
據了解，此次修法爲推進注冊資(zī)本登記制度改革提供了法制基礎和保障。下(xià)一(yī)步，工(gōng)商(shāng)總局将研究并提出修改公司登記管理條例等行政法規的建議，同時積極構建市場主體(tǐ)信用信息公示體(tǐ)系，并完善文書(shū)格式規範和登記管理信息化系統。
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